Grunderwerbsteuer bei treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteilen

BFH zur grunderwerbsteuerlichen Behandlung von Treuhandverhältnissen

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich mit der Frage befasst, welche grunderwerbsteuerlichen Folgen ein Treuhandverhältnis bei einer grundbesitzenden Personengesellschaft hat und wie der Übergang von einer mittelbaren zu einer unmittelbaren Gesellschafterstellung zu beurteilen ist.

Gesellschaftsanteile wurden zunächst treuhänderisch gehalten

Die Kommanditisten einer GmbH & Co. KG veräußerten ihre Gesellschaftsanteile mit notariellem Vertrag vom 19. November 2013 für 15 Mio. Euro an zwei Erwerber. Einer der Erwerber sollte 70 Prozent, der andere 30 Prozent der Anteile erhalten. Zum Vermögen der Gesellschaft gehörten auch Grundstücke.

Die Vertragsparteien vereinbarten, dass die Anteile wirtschaftlich bereits zum 1. Januar 2013 auf die Erwerber übergehen sollten. Bis zur Eintragung des Gesellschafterwechsels im Handelsregister sollten die bisherigen Gesellschafter die Beteiligungen treuhänderisch für die Erwerber halten. Das Treuhandverhältnis stand unter der auflösenden Bedingung der Handelsregistereintragung.

Das Finanzamt vertrat die Auffassung, sowohl die aufgrund der Treuhandvereinbarung entstandene mittelbare Gesellschafterstellung als auch der spätere unmittelbare Übergang der Beteiligungen durch die Handelsregistereintragung am 28. Februar 2014 unterlägen der Grunderwerbsteuer. Das Finanzgericht folgte dieser Auffassung nicht und gab der Klage statt.

BFH bejaht einen grunderwerbsteuerlich relevanten Gesellschafterwechsel

Der BFH gab der Revision des Finanzamts statt.

Nach Auffassung des Gerichts liegt ein Übergang von Anteilen am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter im Sinne des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG auch dann vor, wenn ein Gesellschafter seine Beteiligung auf denjenigen überträgt, für den er die Beteiligung zuvor treuhänderisch gehalten hat.

Mit dem Erwerb der unmittelbaren Beteiligung wird der Treugeber erstmals zivilrechtlich Gesellschafter der Personengesellschaft. Unerheblich ist dabei, dass der Treugeber aufgrund der schuldrechtlichen Bindungen des Treuhandverhältnisses bei wirtschaftlicher Betrachtung nach § 39 AO bereits zuvor als mittelbarer Gesellschafter anzusehen war.

Dies gilt nach Ansicht des BFH unabhängig davon, ob die Begründung des Treuhandverhältnisses selbst grunderwerbsteuerliche Folgen ausgelöst hat.

Treuhandvertrag begründet keine Verwertungsbefugnis

Gleichzeitig stellte der BFH klar, dass der Abschluss des Treuhandvertrags zugunsten der Erwerber die Voraussetzungen eines steuerpflichtigen Erwerbs nach § 1 Abs. 2 GrEStG nicht erfüllt.

Nach dieser Vorschrift wird Grunderwerbsteuer auch auf Rechtsgeschäfte erhoben, die einer anderen Person rechtlich oder tatsächlich ermöglichen, ein inländisches Grundstück auf eigene Rechnung zu verwerten, ohne dass ein Anspruch auf Eigentumsübertragung begründet wird. Erfasst wird damit die sogenannte Verwertungsbefugnis.

Eine solche Verwertungsbefugnis lag im Streitfall nach Auffassung des BFH jedoch nicht vor. Die Erwerber konnten ihre Rechte lediglich im Innenverhältnis gegenüber den Treuhändern geltend machen. Sie waren nicht befugt, eigenständig über die Grundstücke der Gesellschaft zu verfügen oder deren Verwertung zu bestimmen.

Bedeutung der Entscheidung

Mit seiner Entscheidung stellt der BFH klar, dass der Übergang einer bislang treuhänderisch gehaltenen Beteiligung auf den Treugeber einen grunderwerbsteuerlich relevanten Gesellschafterwechsel darstellen kann. Zugleich bestätigt das Gericht, dass die bloße Begründung eines Treuhandverhältnisses nicht automatisch eine grunderwerbsteuerlich relevante Verwertungsbefugnis begründet.


Fundstelle: BFH-Urteil vom 25. März 2026, Az. II R 30/25, veröffentlicht am 2. Juli 2026.